国务院 中央军委


国务院、中央军委批转总政治部《关于军队干部离休规定中若干具体问题的处理意见》的通知

1984年9月25日，国务院、中央军委

国务院、中央军委同意总政治部《关于军队干部离休规定中若干具体问题的处理意见》，现发给你们，请遵照执行。

附：关于军队干部离休规定中若干具体问题的处理意见
为贯彻国务院、中央军委《关于军队干部离职休养的暂行规定》（〔1982〕1号文件）和《关于军队执行〈国务院关于老干部离职休养制度的几项规定〉的通知》（〔1982〕16号文件），对军队干部离休的若干具体问题，提出以下处理意见：
一、国务院、中央军委〔1982〕16号文件第一条规定可以享受离休待遇的老干部是指：一九四九年九月三十日前参加中国共产党所领导的革命军队的；建国后入伍、建国前在解放区参加革命工作并脱产享受供给制待遇的；在敌战区从事地下革命工作的。一九四八年底以前享受当地人民政府制定的薪金制待遇的，也可以享受离休待遇。
个人生活部分凡享受以下供给制的，属于“供给制”：（一）伙食按规定享受小灶、中灶、大灶；（二）服装、棉被等生活用品；（三）极少的普通津贴费。实行部分供给、部分工资制的（含包干制），可视为供给制。除此之外，其他支付形式不属于供给制。建国前享受过供给制待遇，也享受过薪金制待遇的，按享受供给制待遇对待。
二、原在日伪军政单位，以及由日伪军政机关直接开办的企业、事业单位服务，一九四五年八月十五日到同年九月二日期间，被我军接管后入伍或参加革命工作的干部，不享受抗日战争时期参加革命工作的干部离休待遇，可以享受解放战争时期参加革命工作的干部离休待遇。
三、随离休干部易地安置的配偶及待业子女、未成年子女，接收安置地区应准予落户，需要安排工作的，由当地人事、劳动部门安排。
离休干部的子女，从军队复员、退伍到离休干部安置居住地落户时，当地人民政府有关部门应接收安置。
四、离休干部从外地到北京、上海、天津（以下简称“三市”）安置的，按以下条件掌握：
（一）离休干部配偶和子女在“三市”有常住户口，离休干部只身进“三市”安置的；
（二）离休干部的独生子女在“三市”工作并有常住户口，因工作需要，调离确有困难的；
（三）离休干部原籍是“三市”，本人是独生子女，原籍有父母需要照顾的；
（四）离休干部从“三市”入伍，其配偶从同一市迁出随军、同一市又有子女的；
（五）离休干部原籍是“三市”远郊区、县的，可到原籍远郊区、县安置；
（六）离休干部原籍是“三市”，离休时在新疆、青海、西藏或边防、海岛以及远离居民区等特别艰苦地区工作的。
五、离休干部跨省、跨市、跨县易地安置的，发给安家补助费。在国务院、中央军委〔1982〕1号文件颁发前易地安置的，不发安家补助费。
六、离休干部夫妇只安排一户住房和一套营具，由职级高的一方负责安排。营具可按规定标准配备，也可发给营具费。要求配发营具的，按规定标准配发，已按标准配发的营具，归个人所有，不再发给营具费，超标准配备的营具应予收回；要求自购营具的，按标准发给营具费，节余归己，超支不补。营具费标准，按总后勤部规定执行。
七、离休干部经批准发给护理费的，不再发给公勤补助费；在生活基本能够自理后，经医院证明，由所在单位报请大单位政治部批准，停发护理费，改发公勤补助费。
八、离休干部按国发〔1982〕62号文件规定享受的生活补贴，按总后勤部财务部（83）财工字第003号通知执行。
九、各大单位按每个离休干部每年一百五十元计算，作为特需经费列入预算，统一掌握，主要用于解决离休干部的特殊困难和必要的经费开支。此项经费列入福利费科目专项报销。
十、离休干部身边无子女的，按照顾在职干部的规定，由当地人事、劳动部门负责调一名在外地工作的子女（包括其配偶和未成年子女），到离休干部安置居住地工作。
十一、在国务院、中央军委〔1982〕16号文件公布以前，已按国务院、中央军委及总政治部规定批准离休而不符合国务院、中央军委〔1982〕16号文件规定离休条件的，不再改动。
十二、符合离休条件或已经离休的干部，触犯国法、党纪、军纪，经中央军委批准可取消其离休资格，移交安置地区人民政府管理。作退休或作其它处理的，分别按有关规定办理。作退休处理的，生活费标准按中央军委的决定执行。作其它处理的，生活费标准按有关规定执行。


董事会的职权及董事会会议制度

注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

（一）董事会的法律地位、人员组成及职权范围
董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司行使经营决策权的公司常设机关。它是公司成立所必备的条件，其组织必须在公司法或公司章程中明确予以规定。董事会是公司的经营决策机关，股东会做出的表达股东意志的各项决议，由董事会负责执行，因此，董事会是执行公司业务的机构。但它有自己独立的职权，在法律和章程规定的范围内，组织和管理公司生产经营的正常运转。
有限责任公司的董事会是公司法人组织的领导和管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产经营活动的全权代表，公司的所有内外事务和业务都在其领导下进行。根据我国公司法第四十五条和第五十一条的规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司具体章程规定。各国公司法对董事会的人数有不同的规定，但一般都规定董事的数目须为奇数，目的为了减少董事会进行表决时出现僵局。
至于董事会的组成，根据新公司法第四十五条的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。由此可知，公司法修改之后，不仅要求国企的董事会中应当有公司职工代表，而且规定非国企的董事会中也可以有公司职工代表。新公司法还对公司职工董事代表的产生办法进行了规定，这对于扩大职工民主，增强公司的民主管理具有积极意义。另外，新公司将原副董事长由1－3名修改为不设个数的限制，规定公司的董事长和副董事长的产生办法由公司章程明确规定，充分体现了公司自治精神，体现了对公司自主经营权的尊重。
对于公司的董事长制度，新公司法也有不同于旧法的规定。根据旧公司法的规定，对于设有董事会的有限责任公司，董事长为公司的法定代表人；对于不设董事会的有限责任公司，执行董事为公司的法定代表人。但新公司法第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。也就是说，新公司法不仅扩大了公司法定代表人的范围，而且认可了公司章程对公司法定代表人的协议安排。根据这一规定，公司的法定代表人不再当然由公司董事长担任，公司股东完全可以通过公司章程自行安排。
公司法第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。相对于旧法，新公司法增加规定了董事的延续性义务，即在改选出的董事就任前，原董事仍应依法履行董事职务。这一规定有利于避免董事会因人员不足而陷入困境。
董事会的主要职权体现在对公司重大问题的决策权，我国公司法第四十七条明确规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。同有限责任公司股东会的职权相比，可见董事会的主要任务在于将公司的经营方针具体化，提出专门业务事项的方案、措施，由股东会讨论通过；而对公司管理机构的设置，高级管理人员的任免及报酬，公司的基本管理制度等，则可以直接决定和负责。因此，董事会是在股东会的领导下，主管目标、方针的措施制订与实际执行的机构。新公司法不仅对董事会职权有所扩大，增加了制订发行公司债券方案的权利，而且增加了公司章程规定的其他职权，使公司可以根据各自的经营管理需要，根据实际情况，对董事会的职权进行具体约定。

（二）董事会会议的召集及决议
董事会实施对公司的领导权和决策权的方式，主要是通过召开公司董事会做出决议。新公司法对董事会的召集人的关系和顺序进行了疏理，使得董事会的召开可以依法正常地进行。公司法第四十八条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会决议的表决，同股东会决议的表决方式不一样，股东会的表决方式是根据资额主义进行的，即根据各股东的出资比例或者持有的公司股份的多少来决定其表决权的大小，而董事会的决议实行的是“头数主义”，即董事会决议的表决，实行一人一票。同股份公司董事会的议事规则和表决程序相比，我国公司法对有限责任公司董事会的议事方式和表决程序没有做出强制性要求，除法律有规定外，一般由公司章程规定。这主要是考虑到有限责任公司本身规模小于股份公司，社会关注度不强，企业自身的情况也千差万别，一律做出牵制性规定反倒不能适应各个公司的具体情况，因此法律允许有限责任公司通过公司章程对董事会的议事规则和表决程序进行自我约定。但公司法要求董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

三、监事会的职权及其地位
（一）监事会的法律地位、组成和任期
监事会是依法产生，对董事和经理的经营行为及公司财务进行监督的常设机构。监事会是一个专职的监督机构，它代表全体股东对公司经营管理进行监督，行使监督职能，防止和制裁董事会滥用职权，以权谋私，做出有损公司及股东利益的行为。
公司法第五十二条对有限责任公司监事会的组成做出了明确规定：“有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。”
同董事的任期一样，监事的任期也是每届三年，任期届满，连选可以连任。为了保证监事或监事会及时行使权利，使公司组织机构健全健康地运转，新公司法增加规定了监事的延续性义务，即监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

（二）监事会的职权
监事会的职权往往由法律直接规定。我国公司法第五十四条采取列举的方式对监事或者监事会的职权进行了界定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。”新公司法第五十五条还规定了监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议的权利。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
同旧公司法关于监事、监事会权利的界定相比，新公司法对监事、监事会的权利进行了扩充，全面强化了监事会的职责。公司法修订的变动内容有以下方面：（1）增加了“对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”的内容；（2）增加了“在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议”的内容，以对公司董事会发生人事冲突、或因各种原因处于瘫痪状态时使公司保持正常的管理运行秩序；（3）增加“向股东会会议提出提案”的内容；（4）增加“依据本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”的内容，明确赋予监事会在特殊情况下代表公司的权力，使得监事会对董事会工作的监督具有了法律的强制性涵义；（5）在监事列席董事会会议的规定后，增加“并对董事会决议事项提出质询或者建议”，使得监事的监督由原来的事后监督和事中无权监督变为事中有权监督，因为公司法也规定了监事对公司的责任，规定了勤勉义务，如果仅仅列席而无权过问董事会议决的事项，其他的规定就会落空。如此，对于非上市公司只设监事会或者监事，而不设独立董事的，董事会运行中一样可以有监督者的角色功能的发挥。
同股东会一样，监事会行使职权的方式也是通过召集会议并对相关事项做出决议的方式进行的。公司法第五十六条规定：“监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”
为了保证监事会职权的充分行使，保证监事会监督机关的独立地位，新公司法补充规定了第五十七条：“监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担”。法律实践中，监事会作为专门的监督机关，其工作有时会引起控制股东和董事的对立态度，因此要获取经费的支持可能比较困难，特别是监事需委托专业的审计机构对公司的财务进行审计，如果没有经费支持就不能实现。董事会一般也不会自动拨付资金协助监事会开展工作的。因此新公司法的这一规定，对于保证监督机关的独立性，充分发挥其监管职能起着重要作用，从法律上为其提供了明确的物质保障。